Старая мудрая мышь Топ Коннорс рассказывает своим правнукам, как она путешествовала на «Титанике» и была свидетелем романтической и трагической истории. На корабле встречается самая разная публика. Юная красавица Элизабет, дочь герцога Камденского, влюбляется в цыганского барона Дона Хуана, который отвечает ей взаимностью. Но рука прекрасной Элизабет это гарантия получения лицензии на китобойный промысел для авантюриста барона Ван дер Тильта, которому помогает мачеха девушки.Барон не останавливается ни перед чем даже перед гибелью великолепного корабля. Он призывает в помощники самые злобные силы подводного мира. Несмотря на трагедию, добро побеждает зло. Наши герои остаются живыми, каждый получает по заслугам а сказка старой мыши завершается прекрасным и зрелищным праздником под Бруклинским мостом в Нью-Йорке.